中植系潜伏美尔雅四年后，再一开始狩猎。　　近日，美尔雅公布预案称之为，白鱼通过发售股份及支付现金的方式并购众友集团、众合友商贸、汇诚融通持有人的甘肃众友身体健康医药股份有限公司（下称“众友股份”或“标的公司”）50%股份，交易对价暂定为15亿元，其中现金对价8.5亿元。　　值得注意的是，此次并购归属于跨界“蛇吞象”。

上市公司的主营业务是“买服装”，扣非归母净利润倒数7年为负；标的公司的主营业务是“卖药”，在资产规模及业绩规模等方面远高于上市公司。　　财报表明，美尔雅账面上的现金并不优渥，即使再加设施募资，距8.5亿元的现金对价还有缺口，上市公司为何还要现金并购？又为何只并购50%股权，否还有下一步收购计划？在IPO如火如荼的今天，标的公司为何自由选择“屈身嫁给”美尔雅？市值仅有35亿元的美尔雅哪来的底气“吞象”？种种疑惑都须要上市公司更进一步透露。

　　上市公司基本面不容乐观　　公开发表资料表明，美尔雅的主营业务是为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售等，不受行业景气度持续下滑等影响，公司业绩快速增长力弱。2013年，美尔雅的营业收入超过历史高点6.59亿元后，近几年仍然在5亿元左右游走，2019年仅构建4.47亿元的收益。　　而上市公司的盈利状况堪称差劲，2013年后，如果没非经常性损益，美尔雅将倒数亏损。

2013-2019年，公司分别构建扣非归母净利润-0.18亿元、-0.19亿元、-0.06亿元、-0.01亿元、-0.004亿元、-0.06亿元和-0.11亿元。　　业绩不及预期，公司的人事也遭遇“地震”。

最近一年，公司1名董事请辞，3名低管请辞（财务总监、董事会秘书、副总经理各一位），2位监事会主席和1名监事陆续请辞，一年共计7名董高监辞职。　　在上市公司日常经营中，董事会秘书和财务总监的职责举足轻重，而监事会主席在监督董事、高管等方面也充分发挥着不能替代的起到，这些最重要岗位的频密震动不会给公司经营的稳定性带给冲击。　　特别是在是，在半年多时间里，两位监事会主席先后因个人原因请辞，公司高层频密变动有何玄机？　　公开发表资料表明，新的聘为的董事高管大多有中植系背景，如现任董事会秘书褚圆圆曾任中植国际投资有限公司证券业务总监；现任监事会主席曹玺曾任中海晟凝（北京）资本管理集团有限公司（下称“中海晟凝”）股权投资部总经理、首席风控官；2020年5月新晋的两名董事邱晓健、张一都曾兼任中海晟凝中高层管理人员。

　　据天眼坎，中海晟凝是解直锟全资股权的公司，而解直锟是众所周知的“中植系”的策画人。只不过早在2016年，中植系之后通过中纺丝路纺织公司取得上市公司实际控制权，但仍然等到近期才开始借出美尔雅的平台展开扩展，而前期董高监的频密变动正是为这次资本运作作好人事铺垫。　　“蛇吞象”式并购疑点重重　　上文提及，上市公司的业绩颓势展现，而标的公司则是“风景这边独好”。

　　预案表明，标的公司的主营业务是药品连锁零售，主要经营区域在甘肃、陕西、青海等省市，共计3000多家连锁药店。2018年和2019年，标的公司分别构建营业收入33.44亿元和42.66亿元，分别构建净利润0.8亿元和3.23亿元，无论是营收还是净利润，都近超强上市公司。来源：上市公司公告　　同时，标的公司的的总资产和净资产规模也远超强上市公司。

2019年，标的公司的总资产和净资产分别为47.71亿元、10.27亿元；上市公司数据分别是10.57亿元、6.39亿元，上市公司的总资产与标的公司的净资产非常。　　根据《重组管理办法》的涉及规定，此次交易包含根本性资产重组。但此次并购并不包含借壳上市，奥妙就在于上市公司只并购标的公司50%股权、现金交易占到于多、中植系还筹措设施资金，这些方案都不足以让美尔雅的控制权牢牢地掌控在解直锟手中。

　　关于此次“蛇吞象”式并购的目的，美尔雅称之为，本次交易将优化上市公司的收益结构，为其拓展新的业务增长点，推展上市公司转入盈利能力较强、发展前景辽阔的医药零售行业，强化上市公司的持续盈利能力和发展潜力。　　但此次并购还有较多疑惑。

买服装的上市公司跨界并购医药零售标的，双方在主营业务、经营模式、企业内部管理、经营区域等方面都不存在较小差异，双方的“联姻”统合可玩性较小，未来能否产生协同效应还有待检验。　　这次重组，上市公司还要缴纳8.5亿元的现金对价，但目前公司账面上并不优渥。截至2020年3月31日，公司账面上的货币资金仅有0.7亿元，交易性金融资产1.81亿元，近过于缴纳此次现金对价。即使此次4亿元筹措设施资金能顺利实行，距8.5亿元还有缺口，上市公司的并购资金从何而来？此外，上市公司在并购标的50%股权后，否还有更进一步的收购计划？这都尚待上市公司得出答案。

　　标的股权频质押　　前文提及，标的公司2019年的净利润多达了3亿元，那在IPO“四起马利亚钱”的今天，标的公司为何不独立国家申请人IPO？　　特别是在是，标的公司的盈利水平不仅碾压美尔雅，还多达相当大比例的上市公司。在同行中，标的公司2019年的净利润增长速度也如鹤立鸡群一般。　　2019年，标的公司构建净利润3.23亿元，较2018年同比快速增长301.72%。

在26家同行公司（中信证券行业分类—医药流通）中，只有浙江震元2019年的净利润增长速度缩减到（为198%），其余上市公司的增长速度都在50%及以下，还有6家公司盈利负增长。　　此外，标的公司2019年的净利润增长速度也远超强同期营收增长速度。2019年，标的公司构建营收42.66亿元，较2018年同比快速增长27.57%，营收净利润增长速度相当严重背离。　　在重组预案中，上市公司只透露了标的公司很少的财务数据，标的公司原始财报及2019年净利润激增的商业合理性都尚待更进一步透露。

　　值得一提的是，标的公司有非常比例的股权还处在质押中，这是投资者不可忽视的经营风险，也是标的公司独立国家IPO的障碍。据天眼坎，标的公司历史上的股权质押次数高达46次，其中目前有效地的、总计质押的股权数量大约2亿股（包括反复质押股权），而标的公司的总股本数仅有为5.5亿股，新一轮注册资本已完成后的总股本为6.22亿股，非常简单计算出来，标的股权质押的比例并不较低。

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